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　　1.2025年8月27日，中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中国广核集团有限公司（以下简称“中广核”）在广东省深圳市订立了《中国广核集团有限公司与中国广核电力股份有限公司关于中广核惠州核电有限公司82%股权、中广核惠州第二核电有限公司100%股权、中广核惠州第三核电有限公司100%股权、中广核湛江核电有限公司100%股权的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），本公司拟向中广核收购其持有的中广核惠州核电有82%

　　主要业务及财务状况：过去三年，中广核整体经营业绩持续创优，国资委考核连续为A。截至2024年12月31日，包括核电在内的清洁能源在运总装机容量超过1亿千瓦，安全运营业绩行业领先。截至2024年12月31日，中广核的总资产为10,715.72亿元，净资产为3,296.65亿元；2024年实现营业总收入1,537.80亿元、利润总额310.02亿元、净利润242.35亿元（已经审计）。截至2025年6月30日，中广核的总资产为11,250.06亿元，净资产为3,605.88亿元（未经审计）。

　　主营业务：核电站的投资、开发建设与经营；一般项目：发电机及发电机组销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；许可项目：发电、输电、供电业务；货物或技术进出口（国家禁止的或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（2）主要股东：中广核认缴出资金额758,000万元人民币，持股比例82%，中国大唐集团核电投资有限公司（以下简称“大唐核电”）认缴出资金额166,390.243902万元人民币，持股比例18%。截至本公告日期，惠州核电的实际控制人为国资委。

　　鉴于标的公司经审计的财务数据基准日为2025年2月28日，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，审计基准日距审议本次交易的股东大会召开日不得超过六个月，为确保股东大会审议期间财务数据处于有效期内，公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2025年6月30日作为审计基准日对标的公司进行加期审计。截至本公告日期，加期审计工作正在推进，公司将依据相关规定，在加期审计工作完成后及时履行信息披露义务。

　　本次交易由符合《中华人民共和国证券法》规定条件并依法从事证券服务业务的北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚公司”）对惠州核电、惠州第二核电、惠州第三核电、湛江核电（以下简称“标的公司”）股东全部权益价值进行评估，以经备案的《中国广核集团有限公司拟转让股权涉及中广核惠州核电有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2025]第A24-0005号）、《中国广核集团有限公司拟转让股权涉及中广核惠州第二核电有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2025]第A24-0004号）、《中国广核集团有限公司拟转让股权涉及中广核惠州第三核电有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2025]第A24-0003号）、《中国广核集团有限公司拟转让股权涉及中广核湛江核电有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2025]第A24-0006号）结果为依据确定交易价格。

　　（5）评估结论：截至评估基准日，惠州核电资产基础法评估后的总资产账面价值约为421.63亿元，评估价值约为436.49亿元；总负债账面价值约为338.65亿元，评估价值约为338.65亿元；净资产账面价值约为82.97亿元，评估价值约为97.84亿元，增值额约为14.86亿元，增值率为17.91%。截至评估基准日，惠州第二核电资产基础法评估后的总资产账面价值约为67.42亿元，评估价值约为68.68亿元；总负债账面价值约为55.16亿元，评估价值约为55.16亿元；净资产账面价值约为12.27亿元，评估价值约为13.53亿元，增值额约为1.26亿元，增值率为10.27%。截至评估基准日，惠州第三核电及湛江核电资产基础法评估后的总资产、总负债、净资产的账面价值及评估价值均为0元。

　　本次交易价格依据华亚公司出具并经备案的资产评估报告评估结果为基础，经公司与中广核协商确定，最终确定为937,543.25万元，其中，惠州核电82%股权的交易价格为人民币802,270.21万元、惠州第二核电100%股权的交易价格为人民币135,273.04万元、惠州第三核电100%股权及湛江核电100%股权的交易价格均为0元。上述交易价格定价公允、合理，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　公司A股上市前，中广核保留若干核电相关业务，包括仍处于相对前期或规划中的核电相关业务，中广核就此作出了关于进一步避免同业竞争的承诺，将根据保留业务的发展情况，将上述保留业务转让给公司，公司享有对中广核拟出售保留业务的优先受让权和收购选择权。在中广核的保留业务中，目前惠州核电、惠州第二核电拥有的核电项目正在建设，惠州第三核电拥有的核电项目处于核准前的准备状态，湛江核电正在开展核电项目的开发工作。中广核为持续履行避免同业竞争承诺，将持有的惠州核电、惠州第二核电、惠州第三核电、湛江核电股权转让给本公司。本公司收购标的公司股权后，新增了在建及储备的核电项目，是实现本公司未来核能发电量增长和业绩增长的有效方式，也是提升本公司于核电行业市场地位、实现可持续发展的途径。

　　本公司召开独立董事专门会议对上述事项进行了审议，会议认为：本次交易是基于维护上市公司及全体股东利益的情况进行的，具有必要性和合理性，是控股股东中广核持续履行关于避免同业竞争承诺的实质性措施，本次关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东权益的情形，符合法律、法规和《公司章程》等相关规定。上述议案在公司董事会表决时，关联董事需回避表决。综上所述，全体独立董事同意将上述议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议。